BRUSSEL, België, en SALISBURY, North Carolina, 16 november 2000
- Delhaize 'De Leeuw' ('Delhaize Groep' - Beurs van Brussel: Reuters DELBt.Br - Bloomberg DEHT
BB) en Delhaize America, Inc. (NYSE: DZA, DZB) maakten vandaag bekend dat ze een akkoord hebben bereikt over een statutaire aandelenruil. Daarbij zal de Delhaize Groep elk
uitstaand A- en B-aandeel van Delhaize America dat momenteel niet direct of indirect in handen is van de Delhaize Groep, verwerven in ruil voor 0,4 aandeel Delhaize Groep. De
aandeelhouders van Delhaize America kunnen daarbij kiezen tussen aandelen of American Depository Shares in de vorm van American Depositary Receipts ('ADR's') van de
Delhaize Groep genoteerd op de New York Stock Exchange. De verwachting is dat de transactie afgerond wordt in de lente van 2001.
De publieke aandeelhouders van Delhaize America zullen kwartaaldividenden blijven ontvangen voor hun Delhaize America-aandelen wanneer de betaaldatum valt vóór de afronding van
de transactie. Op voorwaarde dat de aandelenruil plaats vindt vóór de algemene vergadering van de Delhaize Groep in mei 2001, zullen de aandeelhouders van Delhaize America,
Delhaize Groep-aandelen ontvangen met een volledig dividend voor het boekjaar 2000 dat zal worden betaald in mei 2001. De aandelenruil werd zodanig gestructureerd dat ze volgens de
Amerikaanse belastingsregelgeving belastingsvrij zou moeten zijn voor de aandeelhouders van Delhaize America.
Verwacht wordt dat het omruilbod in 2001 zal leiden tot een stijging van zowel de winst vóór en na goodwillafschrijvingen per aandeel Delhaize Groep.
Op een aandeelhoudersvergadering van de Delhaize Groep gepland op 15 december 2000 zal de Raad van Bestuur van de Delhaize Groep de goedkeuring vragen van de aandeelhouders over
het voorstel om 10% van het uitstaande kapitaal van de Delhaize Groep terug te kopen. De Delhaize Groep heeft de intentie, na de afronding van de aandelenruil, tot een bedrag van
EUR 400 miljoen (USD 350 miljoen) aandelen van de Delhaize Groep aan te kopen. Afhankelijk van de koers van het Delhaize Groep aandeel op het ogenblik van de aankopen, zal het
terugkoopprogramma van maximaal EUR 400 miljoen, bij afronding van het programma, 7 tot 8% vertegenwoordigen van de totale marktwaarde van de Delhaize Groep na de aandelenruil.
De aandelenruil is het resultaat van een overeenkomst tussen de Delhaize Groep en een vierkoppig Bijzonder Comité van onafhankelijke bestuurders van Delhaize America. De Raden van
Bestuur van Delhaize Groep en Delhaize America hebben de overeenkomst unaniem goedgekeurd. De aandelenruil werd unaniem aanbevolen aan de Raad van Bestuur van Delhaize America door
het Bijzonder Comité. Het Bijzonder Comité ontving van Credit Suisse First Boston een opinie die stelt dat de aandelenverhouding vanuit een financieel oogpunt correct is voor de
publieke aandeelhouders van Delhaize America.
'Deze transactie is een win-win operatie voor de aandeelhouders, medewerkers en klanten van beide ondernemingen', verklaarde Pierre-Olivier Beckers, Afgevaardigd
Bestuurder van de Delhaize Groep. 'Deze transactie zal toelaten het opwaarts potentieel van de nieuwe combinatie te maximaliseren en toegevoegde waarde te creëren voor onze
aandeelhouders door de financiële en bedrijfsstructuur van de Groep te stroomlijnen en te versterken. Zo zullen we onze financiële kracht, human resources en internationale
expansie optimaal kunnen ontwikkelen.'
'Delhaize America heeft sinds meer dan een kwart eeuw een productief partnerschap met de Delhaize Groep en deze transactie versterkt deze langdurige relatie verder', zegt
Bill McCanless, Afgevaardgd Bestuurder van Delhaize America. 'Tegelijkertijd willen we onze klanten, van Maine tot Florida, verzekeren dat ze kunnen blijven rekenen op de hen
vertrouwde dienstverlening van hoge kwaliteit van alle 1.400 Food Lion, Hannaford en Kash n' Karry winkels.'
Achtergrond bij het omruilbod
Ter vertegenwoordiging van de Amerikaanse belangen in de Delhaize Groep zal de Raad van Bestuur van de Delhaize Groep vóór of juist na de afronding van het omruilbod de benoeming
voorstellen van Bill McCanless, Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize America, en Hugh Farrington, Ondervoorzitter van Delhaize America en Afgevaardigd Bestuurder van Hannaford, tot
lid van de Raad van Bestuur van de Delhaize Groep. Op hetzelfde ogenblik zal de Raad van Bestuur van de Delhaize Groep de benoeming voorstellen als lid van de Raad van Bestuur van
drie onafhankelijke bestuurders die op redelijke wijze aanvaardbaar zijn voor het Bijzonder Comité.
De Delhaize Groep bezit nu, rechtstreeks of onrechtstreeks, ongeveer 37% van Delhaize America's (niet-stemgerechtigde) A-aandelen en 56% van de (stemgerechtigde) B-aandelen, hetzij
ongeveer 45 % van het totaal aantal uitstaande aandelen van Delhaize America.
Op basis van de aandelenkoers van Delhaize Groep op 15 november 2000 heeft het omruilbod een waarde van EUR 2,2 miljard (USD 1,9 miljard). Door de omruiling tegen A- en B-aandelen
Delhaize America zullen 40,6 milljoen nieuwe Delhaize Groep-aandelen aan de 52 miljoen bestaande Delhaize Groep-aandelen worden toegevoegd. Op basis van de aandelenkoers van EUR
53,7 van de Delhaize Groep zal een programma van EUR 400 miljoen resulteren in de terugkoop van 7,5 miljoen Delhaize Groep-aandelen of 85,1 miljoen Delhaize Groep-aandelen in
publieke handen.
De aandelenruil is voorwaardelijk aan de goedkeuring door de aandeelhouders van Delhaize America, bepaalde goedkeuringen door de aandeelhouders van de Delhaize Groep tijdens de
aandeelhoudersvergadering voorzien op 15 december 2000, en andere voorwaarden gebruikelijk in dit soort transacties.
Vóór de afronding van het omruilbod zal de Delhaize Groep een aanvraag doen aan de New York Stock Exchange om ADR's te noteren die de aandelen van de Delhaize Groep zullen
vertegenwoordigen. Eenmaal de transactie voltooid zullen de aandeelhouders van de Delhaize Groep en de voormalige aandeelhouders van Delhaize America, via gewone aandelen en ADR's,
eenzelfde aandeel met gelijke stemrechten bezitten. The Bank of New York zal worden aangeduid als depositaire bank en transfer agent voor het ADR-programma. De aandelen van de
Delhaize Groep, waaronder ook de nieuwe aandelen, zullen verhandeld blijven op de beurs van Brussel (Euronext Brussels).
Een transactie in het voordeel van alle aandeelhouders en andere belanghebbenden
De transactie:
- Vereenvoudigt de kapitaalstructuur van de Groep in één stemgerechtigd effect in de Verenigde Staten en Europa, waardoor de bestaande twee categorieën aandelen en
verschillende stemrechten worden afgeschaft.
- Verhoogt de liquiditeit en zichtbaarheid van de Delhaize Groep-aandelen wereldwijd.
- Biedt de mogelijkheid blijvend te participeren in een zeer succesvolle internationale voedingsdistributeur met sterke Europese en Amerikaanse activiteiten, beloftevolle
strategische posities in Oost- en Zuid-Europa, en een groot groeipotentieel in Zuid-oost-Azië.
- Verhoogt in 2001 en 2002 de winst per aandeel na en vóór afschrijving van goodwill van de Delhaize Groep.
- Maakt de creatie mogelijk van synergieën ter waarde van USD 20 miljoen vóór belastingen (0,1% van de omzet). Besparingen zijn mogelijk door de toepassing van best
practices in de hele Groep.
- Garandeert continuïteit, want alle bedrijven blijven onder hun lokaal uithangbord opereren, behouden daarbij hun operationele en culturele identiteit, en zullen hun klanten
beter kunnen bedienen dankzij de toegenomen synergieën en een grotere concurrentiële slagkracht.
- Laat toe het management van Delhaize America verder te belonen volgens de geldende praktijk in de Amerikaanse voedingsdistributie.
Omtrent de Delhaize Groep
De Delhaize Groep is een voedingsdistributeur met hoofdzetel in België en genoteerd op de Beurs van Brussel (Euronext). Op het einde van het derde kwartaal baatte de Delhaize
Groep 2.300 winkels uit in 11 landen op 3 continenten. In 1999 boekte de Delhaize Groep een omzet van EUR 14,3 miljard (USD 15,3 miljard) en een nettowinst van EUR 169,9 miljoen
(USD 181 miljoen). De Groep stelt 145.000 mensen te werk.
Omtrent Delhaize America
Delhaize America is het moederbedrijf van Food Lion, Hannaford Bros. en Kash n' Karry Food Stores. Met meer dan 1.400 winkels van Maine to Florida is Delhaize America de 5de
grootste supermarktenuitbater in de Verenigde Staten. In 1999 boekte Delhaize America een omzet van EUR 10,2 miljard (USD 10,9 miljard) en een nettowinst van EUR 280 miljoen (USD
300,4 miljoen).
Financiële Adviseurs
De Delhaize Groep wordt in deze transactie geadviseerd door Schroder Salomon Smith Barney en het Bijzonder Comité door Credit Suisse First Boston.
Informatie voor beleggers
In de Verenigde Staten heeft de Delhaize Groep een gratis groene lijn voorzien voor vragen van beleggers (nummer 800-619-3688). Vragen kunnen ook worden geëmaild naar Investor@DelhaizeGroep.com
, terwijl bijkomende informatie kan worden teruggevonden op de website van de onderneming (http://www.delhaizegroep.com). De persmededeling is beschikbaar in het Nederlands, Frans
en Engels.
Aandeelhouders wordt aangeraden alle relevante documenten te lezen die door de Delhaize Groep en Delhaize America zullen worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission
in verband met de aandelenruil. Deze documenten zullen belangrijke informatie bevatten, waaronder de identiteit van de personen die zullen verzoeken een volmacht of toelating van
de aandeelhouders van Delhaize America te verkrijgen en een beschrijving van hun belang bij een dergelijk verzoek. U kan een gratis exemplaar van de documenten ingediend bij de
Securities en Exchange Commission aanvragen op de hoofdzetels van Delhaize Groep (Brussel) en Delhaize America (Salisbury) of consulteren op de website van de Securities and
Exchange Commission (http://www.sec.gov).
Contacten
Guy Elewaut +32 (0) 2 412 29 48
Geoffroy d'Oultremont +32 (0) 2 412 83 21
Safe Harbor
Dit persbericht houdt geen bod noch verzoek met het oog op de verwerving van effecten van Delhaize America in, en geen enkel dergelijk bod of verzoek zal worden uitgebracht tenzij
in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Dit persbericht bevat voorspellingen (stellingen die geen verband houden met historische feiten of betrekking hebben op toekomstige activiteiten of resultaten) die risico's en
onzekerheden inhouden. Deze voorspellingen omvatten stellingen betreffende strategische opties, toekomstige strategieën en de uit deze strategieën voorziene resultaten, en zijn
bijgevolg het voorwerp van risico's en onzekerheden. De werkelijke resultaten van deze strategieën kunnen wezenlijk verschillen van deze voorzien in de voorspellingen in functie
van een aantal factoren, waaronder het vroege stadium waarin Delhaize Groep deze strategische opties en strategieën evalueert, de mogelijkheid dat Delhaize Groep later zou
beslissen een welbepaalde strategie niet uit te voeren, het vermogen van Delhaize Groep om deze strategieën succesvol te implementeren voor zover Delhaize Groep beslist alle of
een deel ervan daadwerkelijk uit te voeren, en de kans dat de uit deze strategieën verhoopte resultaten niet worden bereikt. Delhaize Groep neemt geen enkele verbintenis op zich
om de in dit persbericht vervatte informatie te actualiseren.