Le Groupe Delhaize annonce une offre de rachat par Delhaize America de sa dette à concurrence de USD 1,1 milliard et une nouvelle émission de dette

 

 

 

 

 

 

Les termes de l’offre permettent le rachat en espèces jusqu’à USD 1,1 milliard en principal (le “Plafond de l’Offre”) (sous réserve de changement par la Société) parmi les émissions de Delhaize America suivantes: obligations à 8,125 % échéant en 2011 émises pour un montant de USD 1,1 milliard, emprunts obligataires à 9,000 % échéant en 2031 émises pour un montant de USD 855 millions et obligations à 8,050 % échéant en 2027 émises pour un montant de USD 126 millions. Le montant de chaque obligation racheté dans l’offre tiendra compte du Plafond de l’Offre et de l’ordre de priorité indiqué dans le tableau ci-dessous, et est susceptible d’être calculé au pro rata.

 

 

Lancement de l’offre de rachat: 30 mai 2007

Heure de première présentation et heure limite de retrait: 12 juin 2007, à 17h00, heure de New York, sauf extension

Date de détermination du prix : 12 juin 2007, à 11h00, heure de New York, sauf extension

Annonce des résultats de première présentation et fixation du prix: Un jour ouvrable après la date de détermination du prix

Heure d’expiration: 26 juin 2007, à minuit, heure de New York, sauf extension

Annonce des résultats finaux de l’offre: Un jour ouvrable après l’heure d’expiration

Date prévue pour le règlement: Deux jours ouvrables après l’heure d’expiration

 

Les termes et conditions de l’offre de rachat sont décrits dans l’Offer to Purchase datée du 30 mai 2007 et dans la Letter of Transmittal qui l’accompagne.

 

Le Prix de l’Offre de Rachat pour les obligations présentées et acceptées pour paiement sera déterminé par référence aux marges fixes applicables à chaque titre au regard du rendement de référence applicable basé sur le prix d’offre de la Reference Treasury Security à la date de détermination du prix, tel que décrit dans l’Offer to Purchase.

 

Les détenteurs doivent présenter leurs titres et ne pas les retirer avant l’heure de première présentation pour recevoir le Prix Total, qui inclut la prime de première présentation indiquée dans le tableau ci-dessus. Les détenteurs qui présentent leurs titres après l’heure de première présentation, mais avant l’heure d’expiration, recevront seulement le Prix de l’Offre de Rachat, qui est égal au Prix Total diminué de la prime de première présentation. Les titres présentés peuvent seulement être retirés jusqu’à l’heure limite de retrait.

 

En sus du Prix Total applicable ou du Prix de l’Offre de Rachat, selon le cas, les intérêts échus et impayés jusqu’à la veille de la date de règlement seront payés en espèces sur tous les titres valablement présentés et acceptés pour rachat. Les titres rachetés seront annulés et ne seront pas réémis.

 

Le Groupe Delhaize s’attend à enregistrer une charge non récurrente au second trimestre 2007 en raison du fait que la dette existante sera rachetée au-dessus de sa valeur nominale. Le montant exact de cette charge et les impacts additionnels sur les états financiers dépendront des conditions finales de la transaction. Il est prévu que la transaction aura un impact annuel net favorable sur le bénéfice net dès le début de l’année 2008.

 

 

Une condition de l’offre de rachat est de lever des fonds, en ce compris le produit de la vente de nouvelles obligations par le Groupe Delhaize, qui permettent de payer les coûts de l’offre de rachat. Le Groupe Delhaize cherche à lever un montant d’approximativement USD 1,1 milliard par la voie d’un placement privé de deux séries d’obligations seniors. Le produit de cette vente, net du financement de l’offre de rachat, sera utilisé dans le cours normal des affaires.

 

Les obligationsoffertes par le Groupe Delhaize consisteront en une série d’obligations seniors dénommées en EUR échéant en 2014 et une série d’obligations seniors dénommées en USD échéant en 2017. Les obligations seniors auront le même niveau de subordination que les autres dettes non garanties et non subordonnées de la Société.

 

Les titres offerts ne seront pas enregistrés au titre de l’U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le «Securities Act ») ou d’une autre législation américaine relative aux valeurs mobilières et, sauf à être ainsi enregistrés, ne peuvent pas être offerts ou vendus aux Etats-Unis, excepté en vertu d’une exemption de se soumettre, ou à l’occasion d’une autre transaction qui n’est pas soumise, aux obligations d’enregistrement du Securities Act et de toute législation applicable à des valeurs mobilières. Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre de vendre les obligationsaux Etats-Unis.

 

 

Banc of America Securities LLC et Merrill Lynch & Co. sont les Dealers Managers pour l’offre de rachat. Global Bondholders Services Corporation est l’Information Agent et le Depositary.

 

Toute question concernant la procédure de présentation des titres et toute demande pour obtenir des copies supplémentaires de l’Offer to Purchase ou de la Letter of Transmittal doivent être adressées directement à l’Information Agent (numéro de téléphone: Banks and Brokers, Call : 1 (212) 430-3774, All Others Call Toll-Free (U.S.): (866) 807-2200). Toute question concernant les termes de l’offre de rachat doit être adressée aux Dealer Managers (Banc of America Securities LLC Toll-Free (U.S.): (866) 475-9886 Collect: 1 (704) 386-3244 or 44 (20) 7174 4313, ou Merrill Lynch & Co. Toll-Free (U.S.): (888) 654-8637 Collect: 1 (212) 449-4914 or 44 (20) 7995 3715).

 

 

Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge actif dans huit pays sur trois continents. Fin mars 2007, son réseau de vente était constitué de 2.717 magasins. En 2006, le Groupe Delhaize a réalisé un chiffre d’affaires et des autres revenus de EUR 19,2 milliards et un bénéfice net de EUR 351,9 millions. Fin 2006, le Groupe Delhaize employait approximativement 142.500 personnes. Le Groupe Delhaize est coté sur Euronext Brussels (DELB) et le New York Stock Exchange (DEG).

 

 

Ce communiqué ne constitue pas une demande d’offre, une sollicitation ou invitation à acheter ou vendre des titres ou encore une offre de valeurs mobilières dans un pays quelconque et ne peut pas, pas plus que sa distribution, constituer en tout ou en partie la base d’un contrat quelconque. Aucune action n’a été prise et ne sera prise dans un pays quelconque en rapport avec une telle offre ou l’émission d’obligations seniors qui pourrait constituer une offre publique dans un pays quelconque. Ce communiqué ne vise pas à obtenir des indications d’intérêt dans la sollicitation d’offres de vendre ou de souscrire des valeurs mobilières.

 

L’offre de rachat dont il est question dans ce communiqué n’est pas adressée à des, et aucune offre ne sera acceptée de ou pour le compte de, détenteurs de titres dans un pays dans lequel le fait de faire une telle offre violerait les lois et règlements de ce pays. Toute personne qui entrerait en possession de ce communiqué, de l’Offer to Purchase ou de tout autre document relatif à cette offre ou de toute autre valeur mobilière dont question ci-dessus doit se renseigner à propos, et se conformer à, toutes les restrictions applicables.

 

Pour ce qui concerne l’émission des nouvelles obligations seniors dont il est question dans ce communiqué, ce dernier ne constitue pas un prospectus au sens de la directive européenne 203/71/CE (la « Directive »). Un prospectus relatif à l’admission des nouvelles obligations seniors libellées en euro à la cote officielle du Luxembourg Stock Exchange sera disponible sur le site web de la Luxembourg Stock Exchange et des copies peuvent également en être obtenues dans les bureaux du Groupe Delhaize ou des agents payeurs.

 

L’offre de rachat est faite seulement par l’Offer to Purchase, et l’information contenue dans ce communiqué est soumise aux conditions et réserves énoncées dans l’Offer to Purchase et la Letter of Transmittal.

 

La distribution de ce document dans certains pays peut être soumise à des restrictions légales. Le Groupe Delhaize, Delhaize America, Inc. et les Dealer Managers invitent toute personne entrant en possession de ce document à s’informer à propos de, et à se conformer à, ces restrictions.

 

 

Ce communiqué, l’Offer to Purchase et tout autre document relatif à l’offre de rachat ou aux Notes seniors constituent chacun une communication soumise à la section 21 (1) de l’UK Financial Services and Markets Acts 2000 bénéficiant d’une exemption aux restrictions concernant la promotion financière en vertu des articles 19 et 43 du l’UK Financial Services and Markets Acts 2000 (Promotion Financière) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’«Order ») et sont par conséquent seulement destinés et adressés aux personnes visées par ces dispositions de l’Order et à toutes les autres personnes auxquelles ce communiqué, l’Offer to Purchase et ces autres documents peuvent également être communiqués de manière légale (ces personnes sont ci-après dénommées ensemble les « Personnes Concernées »). Aucune décision ne peut être prise sur la base de ces documents par des personnes autres que des Personnes Concernées. Toute activité d’investissement à laquelle il est fait référence dans ce communiqué, l’Offer to Purchase et ces autres documents est seulement permise pour les Personnes Concernées, et seules ces dernières peuvent s’engager dans ces activités.

 

Ce communiqué, l’offre des obligations seniors et tout autre document d’offre relatif aux nouvelles obligations seniors ne constituent pas une offre publique en Belgique. L’offre ne peut pas faire l’objet de publicité et les nouvelles obligations seniors ne peuvent pas être offertes ou vendues, et ce communiqué et tout autre document d’offre relatif aux nouvelles obligations seniors ne peuvent pas être distribués, directement ou indirectement, à une personne quelconque en Belgique, autre que:

(i)       des investisseurs qualifiés, au sens de l’article 10 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés; ou

(ii)     d’autres investisseurs dans des circonstances qui ne requièrent pas la publication par le Groupe Delhaize d’un prospectus, d’une note d’information, d’une brochure ou de tout autre document similaire en exécution de l’article 3 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

 

Cette offre n’a pas été et ne sera pas notifiée à la Commission bancaire, financière et des assurances belge, et ce document et tout autre document d’offre relatif aux nouvelles obligations seniors n’ont pas été et ne seront pas approuvés par la Commission bancaire, financière et des assurances belge.

 

L’offre de rachat n’est pas faite, directement ou indirectement, en Belgique et n’a pas été soumise à la Commission bancaire, financière et des assurances belge en vertu de la législation ou de la réglementation belge.

 

 

L’offre de rachat n’est pas faite, directement ou indirectement, en Italie et n’a pas été soumise à l’approbation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) en vertu de la législation et de la réglementation italiennes applicables. Par conséquent, les détenteurs de Notes seniors sont par la présente informés que s’ils sont des résidents italiens ou des personnes qui se trouvent en Italie, l’offre de rachat ne leur est pas destinée et ils ne peuvent par conséquent pas présenter des obligations seniors, et toute Letter of Transmittal reçue de tels détenteurs sera nulle et sans effet. Ni ce communiqué, ni les documents d’offre relatifs à l’offre de rachat ne peuvent être distribués ou mis à disposition en Italie.

 

 

L’offre de rachat, l’Offer to Purchase, la Letter of Transmittal, les obligations, les emprunts obligataireset les nouvelles obligations seniors dont il est question dans ce communiqué sont soumis à des termes et conditions, dont certains ont été traduits en français pour les besoins de ce communiqué, qui prévalent sur ce dernier. Toute personne prenant connaissance de ce communiqué est invitée à prendre connaissance des documents précités dans leur version linguistique originale en anglais.

 

Ni les Dealer Managers, ni le Groupe Delhaize (ni leurs administrateurs, employés et sociétés liées) ne font de déclaration ou recommandation quelconque concernant ce communiqué, l’Offer to Purchase, l’offre de rachat, les obligations seniors ou tout prospectus ou autre document d’offre y relatif.

 

Ni le Groupe Delhaize (ni aucune société liée) ni les Dealer Managers ne formulent de recommandation quant au point de savoir si les détenteurs de Notes seniors devraient participer à l’offre de rachat ou souscrire ou acquérir de nouvelles obligations seniors.

 

Le Groupe Delhaize assume la responsabilité de l’information contenue dans ce communiqué.

 

Ce communiqué de presse est disponible en anglais, français et néerlandais. Vous pouvez également le trouver sur le website http://www.groupedelhaize.com. Les questions peuvent être envoyées par email à investor@delhaizegroup.com.