BRUXELLES, Belgique – 13 juin 2007 - Le Groupe Delhaize (Euronext Bruxelles: DELB, NYSE: DEG), le distributeur alimentaire belge international, a annoncé aujourd'hui que Delhaize America, Inc., sa filiale, a décidé que, dès la fin de son offre de rachat, elle payera aux détenteurs qui ont valablement présenté et qui n'ont pas valablement retiré leurs obligations au plus tard le 12 juin 2007 à 17h00 (heure de New York) le prix total de USD 1.085,70 par tranche de USD 1.000 en principal de ses obligations à 8,125% échéant en 2011 acceptées pour rachat, USD 1.225,64 par tranche de USD 1.000 en principal de ses emprunts obligataires à 9,000% échéant en 2031 acceptées pour rachat, et USD 1.107,75 par tranche de USD 1.000 en principal de ses obligations à 8,050% échéant en 2027 acceptées pour rachat. Dans chaque cas, ces montants seront augmenté des intérêts échus et impayés jusqu’à la veille de la date de règlement.
Résultats de première présentation
Le 30 mai 2007, le Groupe Delhaize annonçait que sa filiale Delhaize America, Inc. lançait une offre de rachat en espèces jusqu’à USD 1,1 milliard en principal (le “Plafond de l’Offre”) parmi les émissions de Delhaize America suivantes: obligations à 8,125% échéant en 2011, emprunts obligataires à 9,000% échéant en 2031 et obligations à 8,050% échéant en 2027 (ensemble “les Titres”). Le Groupe Delhaize a annoncé aujourd’hui qu’un montant total de USD 1.810.426.000 en principal des Titres avait été valablement présenté pour rachat et non valablement retiré le 12 juin 2007 à 17h00 (heure de New York) (l’“Heure de Première Présentation” et l’“Heure Limite de Retrait”). Les Titres présentés ne peuvent plus être retirés après l’Heure Limite de Retrait.
Le tableau ci-après reprend en détail le montant des titres valablement présenté et non valablement retirés avant l’Heure Limite de Retrait. Puisque le montant global en principal des obligations à 8,125% échéant en 2011 et des emprunts obligataires à 9,000% échéant en 2031 valablement présentés et non valablement retirés avant l’Heure Limite de Retrait excédait le Plafond de l’Offre, le Groupe Delhaize ne rachètera pas d’obligations à 8,050% échéant en 2027 dans le cadre de cette offre. Les titres de cette série qui ont été présentés seront rendus rapidement au détenteur qui les a présentés.
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N° CUSIP
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Dénomination
des titres
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Montant en
principal dû
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Ordre de priorité
d’acceptation
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Montant en principal
des titres présentés
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246688AE5
246688AC9
U24627AC2
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Obligations à 8,125%
échéant en 2011
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USD 1.100.000.000
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1
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USD 1.049.556.000
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246688AF2
246688AB1
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Emprunts obligataires à
9,000% échéant en 2031
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USD 855.000.000
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2
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USD 655.602.000
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344775AC5
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Obligations à 8,050%
échéant en 2027
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USD 126.025.000
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3
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USD 105.268.000
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Fixation du prix
Les détenteurs qui ont valablement présentés et non valablement retirés leurs Titres au plus tard à l’Heure Limite de Retrait auront le droit de recevoir le Prix Total applicable, augmenté des intérêts échus et impayés jusqu’à la veille de la date de règlement.
Le Prix Total, qui comprend une prime de première présentation de USD 40 par tranche de USD 1.000 en principal, a été déterminé pour chaque série de Titres par référence aux marges fixes applicables au regard du rendement de référence applicable basé sur le prix d’offre de la Reference U.S. Treasury Security, tel que calculé par les Dealer Managers à 17h00 (heure de New York) le 12 juin 2007. La formule utilisée pour déterminer le Prix Total se trouve à l’annexe 1 de l’Offer to Purchase.
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N° CUSIP.
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Dénomination
des titres
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Montant en principal dû
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Reference
U.S. Treasury
ecurity
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Rendement
de référence
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Marge fixe
(en points
de base)
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Prix total (dont prime de Première Présentation) (1)
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246688AE5
246688AC9
U24627AC2
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Obligations à 8,125%
échéant en 2011
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USD 1.100.000.000
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4,75% UST échéant le 31 mars 2011
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5,085%
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+50
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USD 1.085,70
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246688AF2
246688AB1
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Emprunts obligataires à
9,000% échéant en 2031
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USD 855.000.000
|
4,50% UST échéant le 15 février 2036
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5,332%
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+170
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USD 1.225,64
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344775AC5
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Obligations à 8,050%
échéant en 2027
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USD 126.025.000
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4,50% UST échéant le 15 février 2036
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5,332%
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+170
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USD 1.107,75
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(1) Par tranche de USD 1.000 en principal
Les détenteurs qui présentent valablement leurs Titres (et ne les retirent pas) après l’Heure de Première Présentation, mais avant le mardi 26 juin à minuit (heure de New York) sauf extension (l’“Heure d’Expiration”) auront le droit de recevoir le Prix Total applicable diminué de la prime de première présentation (le “Prix de l’Offre de Rachat”) et augmenté des intérêts échus et impayés jusqu’à la veille de la date de règlement.
Le montant de chaque série de Titre à racheter sera déterminé sur base du Plafond de l’Offre, de l’ordre de priorité tel que décrit dans le premier tableau ci-dessus, et du montant en principal pour chaque série de Titre présenté avant l’Heure d’Expiration. Le règlement de l’offre devrait avoir lieu deux jours ouvrables après l’Heure d’Expiration.
Les termes et conditions de l’offre de rachat sont décrits dans l’Offer to Purchase datée du 30 mai 2007 et dans la Lettre of Transmittal qui l’accompagne.
Information complémentaire
Banc of America Securities LLC et Merrill Lynch & Co. sont les Dealers Managers pour l’offre de rachat. Global Bondholders Services Corporation est l’Information Agent et le Depositary.
Toute question concernant la procédure de présentation des titres et toute demande pour obtenir des copies supplémentaires de l’Offer to Purchase ou de la Letter of Transmittal doivent être adressées directement à l’Information Agent (numéro de téléphone: Banks and Brokers, Call : + 1 (212) 430-3774, All Others Call Toll-Free (U.S.): (866) 807-2200). Toute question concernant les termes de l’offre de rachat doit être adressée aux Dealer Managers (Banc of America Securities LLC Toll-Free (U.S.): (866) 475-9886 Collect: + 1 (704) 386-3244 or + 44 (20) 7174 4313, ou Merrill Lynch & Co. Toll-Free (U.S.): (888) 654-8637 Collect: + 1 (212) 449-4914 or +44 (20) 7995 3715).
Le Groupe Delhaize
Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge actif dans sept pays sur trois continents. Fin mars 2007, son réseau de vente était constitué de 2.717 magasins. En 2006, le Groupe Delhaize a réalisé un chiffre d’affaires et des autres revenus de EUR 19,2 milliards et un bénéfice net de EUR 351,9 millions. Fin 2006, le Groupe Delhaize employait approximativement 142.500 personnes. Le Groupe Delhaize est coté sur Euronext Brussels (DELB) et le New York Stock Exchange (DEG).
Avertissements
Ce communiqué ne constitue pas une demande d’offre, une sollicitation ou invitation à acheter ou vendre des titres ou encore une offre de valeurs mobilières dans un pays quelconque et ne peut pas, pas plus que sa distribution, constituer en tout ou en partie la base d’un contrat quelconque. Aucune action n’a été prise et ne sera prise dans un pays quelconque en rapport avec une telle offre qui pourrait constituer une offre publique dans un pays quelconque. Ce communiqué ne vise pas à obtenir des indications d’intérêt dans la sollicitation d’offres de vendre ou de souscrire des valeurs mobilières.
L’offre de rachat dont il est question dans ce communiqué n’est pas adressée à des, et aucune offre ne sera acceptée de ou pour le compte de, détenteurs de titres dans un pays dans lequel le fait de faire une telle offre violerait les lois et règlements de ce pays. Toute personne qui entrerait en possession de ce communiqué, de l’Offer to Purchase ou de tout autre document relatif à cette offre ou de toute autre valeur mobilière dont question ci-dessus doit se renseigner à propos, et se conformer à, toutes les restrictions applicables.
L’offre de rachat est faite seulement par l’Offer to Purchase, et l’information contenue dans ce communiqué est soumise aux conditions et réserves énoncées dans l’Offer to Purchase et la Letter of Transmittal.
La distribution de ce document dans certains pays peut être soumise à des restrictions légales. Le Groupe Delhaize, Delhaize America, Inc. et les Dealer Managers invitent toute personne entrant en possession de ce document à s’informer à propos de, et à se conformer à, ces restrictions.
Royaume-Uni
Ce communiqué, l’Offer to Purchase et tout autre document relatif à l’offre de rachat constituent chacun une communication soumise à la section 21 (1) de l’UK Financial Services and Markets Acts 2000 bénéficiant d’une exemption aux restrictions concernant la promotion financière en vertu des articles 19 et 43 du l’UK Financial Services and Markets Acts 2000 (Promotion Financière) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’«Order ») et sont par conséquent seulement destinés et adressés aux personnes visées par ces dispositions de l’Order et à toutes les autres personnes auxquelles ce communiqué, l’Offer to Purchase et ces autres documents peuvent également être communiqués de manière légale (ces personnes sont ci-après dénommées ensemble les « Personnes Concernées »). Aucune décision ne peut être prise sur la base de ces documents par des personnes autres que des Personnes Concernées. Toute activité d’investissement à laquelle il est fait référence dans ce communiqué, l’Offer to Purchase et ces autres documents est seulement permise pour les Personnes Concernées, et seules ces dernières peuvent s’engager dans ces activités.
Belgique
L’offre de rachat n’est pas faite, directement ou indirectement, en Belgique et n’a pas été soumise à la Commission bancaire, financière et des assurances belge en vertu de la législation ou de la réglementation belge.
Italie
L’offre de rachat n’est pas faite, directement ou indirectement, en Italie et n’a pas été soumise à l’approbation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) en vertu de la législation et de la réglementation italiennes applicables. Par conséquent, les détenteurs de Notes seniors sont par la présente informés que s’ils sont des résidents italiens ou des personnes qui se trouvent en Italie, l’offre de rachat ne leur est pas destinée et ils ne peuvent par conséquent pas présenter des obligations seniors, et toute Letter of Transmittal reçue de tels détenteurs sera nulle et sans effet. Ni ce communiqué, ni les documents d’offre relatifs à l’offre de rachat ne peuvent être distribués ou mis à disposition en Italie.
Général
Ni les Dealer Managers, ni le Groupe Delhaize (ni leurs administrateurs, employés et sociétés liées) ne font de déclaration ou recommandation quelconque concernant ce communiqué, l’Offer to Purchase, l’offre de rachat, ou tout prospectus ou autre document d’offre y relatif.
Ni le Groupe Delhaize (ni aucune société liée) ni les Dealer Managers ne formulent de recommandation quant au point de savoir si les détenteurs de Notes seniors devraient participer à l’offre de rachat.
Le Groupe Delhaize assume la responsabilité de l’information contenue dans ce communiqué.
Ce communiqué de presse est disponible en anglais, français et néerlandais. Vous pouvez également le trouver sur le website
http://www.groupedelhaize.com. Les questions peuvent être envoyées par email à investor@delhaizegroup.com.
INFORMATIONS SUR LES DECLARATIONS PROVISIONNELLES
Certaines déclarations contenues ou incorporées par référence dans ce communiqué de presse, ainsi que certaines autres déclarations écrites et orales faites parfois par le Groupe Delhaize et ses représentants autres que celles relatives à un fait passé, qui ont trait aux activités, événements ou développements que le Groupe Delhaize prévoit ou anticipe qu’ils se produiront ou pourront se produire dans le futur, sont des prévisions au sens de la législation financière fédérale américaine. Ces prévisions sont sujettes à des risques et des incertitudes. Ces déclarations prévisionnelles incluent, sans y être limitées, des déclarations relatives au payement de titres rachetés, aux choix stratégiques, aux stratégies futures et aux résultats attendus de ces stratégies. Ces prévisions peuvent généralement être identifiées par l’emploi d’expressions telles que "perspectives", "prévisions", "projections", "croire", "s’attendre à", "anticiper", "avoir l’intention de", "planifier", "prévoir", "probable", "devra", "devrait", ou tout autre mot ou expression similaire. Bien que de telles déclarations soient basées sur des informations actuellement disponibles, les résultats réels peuvent varier significativement de ceux prévus, en fonction de divers facteurs incluant, sans y être limités, la satisfaction ou la renonciation de certaines conditions de l’offre de rachat précisées dans l’Offer to Purchase datée du 30 mai 2007, des changements du contexte économique général ou dans les marchés du Groupe Delhaize, les changements de comportement des consommateurs, les changements des taux d’inflation ou de change, les changements de législation ou régulation; la concurrence; les décisions défavorables dans un litige; l’impossibilité de construire, rénover, intégrer ou convertir des magasins aussi rapidement que prévu, et les problèmes d’approvisionnement et de qualité avec nos fournisseurs. Des risques et incertitudes supplémentaires, qui pourraient entraîner des différences importantes entre les résultats réels du Groupe Delhaize et les résultats indiqués ou implicites dans de telles déclarations prévisionnelles, sont décrits dans le rapport annuel du Groupe Delhaize (document 20F) pour l’année se terminant le 31 décembre 2005, et dans les autres documents enregistrés par le Groupe Delhaize auprès de la Securities and Exchange Commission américaine, ces facteurs de risque y étant incorporés par référence. Le Groupe Delhaize ne s’engage en aucun cas à actualiser les développements de ces facteurs de risque ou à annoncer publiquement la révision d’une de ces déclarations prévisionnelles mentionnées dans le présent communiqué, ou encore à apporter des corrections visant à refléter des événements ou développements futurs.